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上海市锦天城律师事务所 关于广东惠云钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并申请在深圳证券交易所上市的 法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书 致：广东惠云钛业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东惠云钛业股份有限公司（以下 简称“公司”、“惠云钛业”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服 务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市 规则》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有 关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就惠云 钛业向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜 （以下简称“本次发行上市”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已经提供了本所为出具本 法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。发 行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交所上市有 关法律问 题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明。 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发 生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务所关于广 东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》使用的词语 或简称具有相同含义。 本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交 所上市之 目的使用，不得用作任何其他目的。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 （一）发行人的批准与授权 合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。2021 年 6 月 24 日，发行人召开 2021 年 第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审 议通过了与本次发行有关的议案。 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转 换公司债 券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 因本次发行募集资金用途进行了调整，2022 年 3 月 8 日，发行人召开第四届董事会 第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈向不特定 对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于调整公司向 不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施 及相关主 体承诺的议案》等与本次发行修订相关的议案。 整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换 公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分 析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可 行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊上海市锦天城律师事务所 法律意见书 薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行修订相 关的议案。 本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会以及 2022 年第一次临时股东大 会已依法定程序作出批准本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，上述决议的内容合法有效。股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的 授权范围、程序合法有效。 （二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册 件、上市条件和信息披露要求。 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829 号）， 同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序， 相关批准和授权合法有效，并已取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次上市尚需获 得深交所的同意。 （一）经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深交所上市交易的股份有 限公司，证券简称“惠云钛业”，股票代码 300891。公司成立于 2003 年 9 月 28 日，于 2012 年 5 月整体变更为股份有限公司。 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1842 号），同意发行人首次公开发行股票的注 册申请。 在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕853 号）。 （二）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产、销售：钛上海市锦天城律师事务所 法律意见书 白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易代理； 进出口代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，自设立以来，不存在根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系合法成立且在深交所上市的股份有限公司，具备法律、 法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合本次发行上市的实质条件，具 体如下： （一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的实质条件 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》，2022 年 3 月 25 日，发行人召开的 2022 年第一次临时股东 大会审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行 可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条 的规定。 转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。 （二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件 了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战 略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会， 同时根据市场、 经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履 行职责，具备健全且运 行 良 好 的 组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规上海市锦天城律师事务所 法律意见书 定。 （以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,034.19 万元、8,672.38 万元、19,697.66 万元，本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过 49,000.00 万元。参 考近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 途须经债券持有人会议作出决议；同时，本次发行的募集资金投资项目未用于弥补亏损和 非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 次公开发行证券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债 券所募资金的用途。 （三）发行人本次发行持续符合《注册管理办法》规定的相关条件 （1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律 师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符 合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方 面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发 行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利 影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （4）根据大华出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度归属于母公司所 有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,672.38 万元、 （5）根据发行人 2021 年度《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第 （六）项的规定。 发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺 的情形； （4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 发行人本次发行募集资金投资项目为“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品 技改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项 目”及“补充流动性资金”，募集资金使用符合下列规定： （1）募投项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复，并已 取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 发行人本次发行的募集资金将用于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技 改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目” 及“补充流动性资金”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第 十五条的规定。 （1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备 健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （2）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,034.19 万元、8,672.38 万 元、19,697.66 万元，本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过 49,000.00 万元。参考 近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年一期的公司资产负债率（合并口径）分别为 26.55%、18.02%及 年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,866.21 万元、6,456.39 万 元及 17,402.64 万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。 根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）对已公 开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（ 第十四条的规定。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券上 市的实质性条件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，并取得中国证监会 同意注册的批复，发行人本次上市尚需经深交所同意。 （二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公 司，具备本次发行上市的主体资格。 （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券上市的实质性条件。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 冯成亮 负责人： 经办律师： 顾功耘 李 成 年 月 日上 海· 杭州 ·北 京· 深圳· 苏州 ·南 京· 重庆· 成都 ·太 原· 香港 ·青 岛·厦 门· 天津 ·济 南·合 肥· 郑州 ·福 州· 南昌· 西安 ·广 州· 长春· 武汉 ·乌 鲁木 齐· 长沙· 海口 ·伦 敦· 西雅 图· 新加坡 ·东 京 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120 电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网址:http://www.allbrightlaw.com/
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